СМИ

АУДИТ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ 01.01.2013

Консультант, Москва, 1 января 2013 6:00:00
АУДИТ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
Автор: Виталий Вдовин, старший консультант Ernst&Young;
История коммерческой деятельности человечества помнит много примеров банкротств. Случалось, что крупные предприятия становились несостоятельными, их владельцы теряли свои активы, кредиторы - деньги, а сотрудники - работу. С ростом организаций и превращением их в международные корпорации банкротства становились все более катастрофичными. И каждый раз, подсчитав убытки и оценив ущерб, государственные законодательные органы и частные некоммерческие организации задумывались о создании системы, существующей внутри предприятия и позволяющей сделать его более прозрачным для акционера и более управляемым для руководителя.
В современном мире бизнеса соблюдение высоких стандартов корпоративного управления жизненно важно для крупных компаний, желающих не только остаться на плаву, но и быть успешными в своей деятельности. Но каким образом руководитель предприятия сможет убедиться в том, что механизмы корпоративного управления, работающие в его организации, соответствуют необходимому высокому уровню?
Выход один - аудит корпоративного управления, проведенный высококвалифицированными специалистами.
Что это такое?
С тех пор как термин "корпоративное управление" был введен в оборот, появилось множество определений этому понятию. Одним из самых распространенных и общепринятых является определение, данное Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), согласно которому корпоративное управление представляет собой структуру, используемую для определения целей компании и средств для достижения этих целей, а так же осуществления контроля над этим процессом. Неотъемлемой частью системы корпоративного управления компании является внутренний аудит.
Компании, внедрившие передовую практику корпоративного управления, в первую очередь заботятся об интересах своих владельцев. Вся корпоративная машина налажена таким образом, чтобы акционеры своевременно получали достоверную информацию о деятельности их предприятия. Кроме того, в таких компаниях одним из основных принципов бизнеса является соблюдение прав собственников (в т.ч. защита интересов минорита-риев). Надлежащее корпоративное управление так же должно облегчать процесс мониторинга операционной деятельности компании, что в итоге приводит к более эффективному использованию ресурсов. Компаниям, соблюдающим высокие стандарты корпоративного управления, как правило, удается привлечь больше инвесторов, готовых предоставить капитал по меньшей стоимости.
В качестве примера худших практик корпоративного управления можно привести распространенные в России случаи продажи по заниженной стоимости дорогостоящих активов компании контролирующему акционеру или изменение профиля деятельности компании в ущерб интересам миноритарных акционеров. Хотели бы вы вложить средства в такое предприятие?
Я сомневаюсь.
В добавление к вышесказанному необходимо отметить, что простое соответствие корпоративного управления стандартам и нормам, установленными рынками ценных бумаг или государственными органами, не означает, что такое корпоративное управление будет эффективным. Каждая компания уникальна, и в каждой организации должен быть применен индивидуальный подход к налаживанию механизмов корпоративного управления, исходя из специфики бизнеса и внутреннего устройства предприятия.
Плюсы без минусов
Мы видим, что корпоративное управление - это не только требование регулятора или биржи, но и возможность для компании привлечь новых инвесторов или улучшить отношения с уже существующими.
Перечислю положительные моменты, к которым приведет соблюдение стандартов надлежащего корпоративного управления.
Улучшение процесса принятия решений. Менеджеры, директора и акционеры смогут принимать более обдуманные, быстрые и объективные решения, если структуpa корпоративного управления общества позволит четко понимать роль и обязанности различных органов и если процесс взаимодействия между различными органами управления будет ясно и четко регулироваться.
Повышение эффективности финансовой и коммерческой деятельности компании на всех уровнях.
Рационализация всех бизнес-процессов компании, что приведет к улучшению результатов деятельности общества и снижению затрат на привлечение капитала. Хорошо управляемые компании считаются дружественными по отношению к инвесторам и внушают больше уверенности в том, что смогут принести им высокие доходы без нарушений прав акционеров.
Обеспечение соблюдения законов, стандартов, правил и обязанностей всех заинтересованных сторон.
Снижение затрат на дорогостоящие судебные разбирательства, в том числе затрат, связанных с исками акционеров и другими спорами, возникающими в результате неправомерного поведения, конфликтов интересов, коррупции и взяточничества, а так же сделок инсайдеров.
Скорейшее урегулирование корпоративных конфликтов между миноритарными и контролирующими акционерами, между менеджерами и акционерами, а так же между акционерами и заинтересованными лицами.
Возможность свести к минимуму риск личной ответственности должностных лиц компании. При существовании отлаженных механизмов обмена информации в компании (в т.ч. в среде менеджмента) руководитель может быть своевременно предостережен при принятии рискованного решения.
Совершенствование системы подотчетности, сведение к минимуму риска мошенничества или злоупотреблений при заключении сделок в собственных интересах со стороны должностных лиц компании.
Доверяй, но проверяй
В соответствии с международными профессиональными стандартами внутреннего аудита подразделение по внутреннему аудиту должно регулярно проводить оценку эффективности корпоративного управления в компании.
Это поможет руководителю постоянно находиться в курсе ситуации и своевременно устранять недостатки системы корпоративного управления, обнаруженные в ходе проверки.
Целью аудита является получение достаточной уверенности в том, что существующие в компании механизмы корпоративного управления соответствуют уровню, установленному руководством или регулятором. Обычно в рамках такого аудита также проводится сравнение с передовой практикой корпоративного управления в крупнейших российских и международных компаниях.
Регулярный аудит корпоративного управления необходим компании, если ее акции котируются на фондовых биржах. "Но нужна ли оценка системы корпоративного управления предприятию, если оно не является эмитентом на рынках ценных бумаг?" - спросите вы.
Для того чтобы разобраться в этом, предлагаю рассмотреть следующие утверждения применительно к вашей компании:
• ваша компания не испытывает трудности с привлечением капитала;
• все сотрудники вашей компании ознакомлены с корпоративным кодексом этики предприятия;
• вы оцениваете риск мошенничества или злоупотребления полномочиями как минимальный;
• все сотрудники вашей компании относятся к работе с необходимым уровнем ответственности;
• обеспечено эффективное управление деятельностью организации;
• внутри организации обеспечены надежные информационные каналы передачи достоверной информации по вопросам рисков и контроля.
Если вы являетесь собственником или совладельцем частной непубличной организации и согласны со всеми приведенными утверждениями, я вас поздравляю: вам и вашей компании аудит корпоративного управления не нужен. В случае если хотя бы одно из этих утверждений не применимо к вашей компании, аудит корпоративного управления поможет вам выявить причину недостатка и своевременно устранить ее.
Элементы аудита
Перейдем теперь непосредственно к аудиту корпоративного управления.
Как уже было упомянуто выше, механизмы корпоративного управления в каждой компании уникальны, поэтому и подход к аудиту корпоративного управления в каждой организации индивидуален. Но, как правило, процесс оценки корпоративного управления включает анализ:
• обеспечения прав акционеров, в т. ч. акционеров дочерних организаций, и эффективности взаимоотношений с заинтересованными сторонами (в т. ч. с государственными контролирующими органами и внешним аудитором);
• эффективности модели управления и процедур мониторинга деятельности компании и ее дочерних организаций;
• соблюдения этических принципов и ценностей компании;
• процедур информационного взаимодействия между подразделениями и дочерними организациями компании;
• эффективности и независимости совета директоров и его комитетов;
• процедур раскрытия информации о деятельности компании, ее дочерних и зависимых обществ;
• порядка постановки целей в компании и мониторинга (контроля) их достижения;
• процессов формирования, вознаграждения и разграничения полномочий исполнительных органов;
• функции внутреннего аудита;
• процедур внутреннего контроля и управления рисками.
Компания "Эрнст энд Янг" разработала собственный базисный подход к аудиту корпоративного управления, основанный на обширном опыте реализации подобных проектов. Эта методология подстраивается под индивидуальную систему корпоративного управления каждой компании для обеспечения максимальной эффективности проводимой проверки; разделение системы корпоративного управления на ключевые компоненты, складывающиеся в единую картину, позволяет получить детальное представление обо всех недостатках механизмов корпоративного управления в компании; подходит для предприятий из любой отрасли.
При аудите корпоративного управления различные инструменты могут применяться обособленно или в сочетании друг с другом; решение о применении того или иного инструмента оценки принимается на стадии планирования работы по проведению аудита корпоративного управления и зависит от ситуации.
Покомпонентная оценка
Суть инструмента заключается в разделении системы корпоративного управления компании на инфраструктурные элементы (см. рис. 2). Совет директоров и менеджмент предприятия, выполняющие стратегическое планирование и надзор за соблюдением законодательных требований и надлежащим функционированием внутреннего аудита, управления рисками и внутреннего контроля, защищают интересы собственников предприятия подобно тому, как зонт защищает от дождя. Коммуникации между подразделениями и дочерними предприятиями, подотчетность, прозрачность бизнес-процессов и надлежащее раскрытие информации являются инструментами совета директоров и менеджмента при выполнении их ежедневных служебных обязанностей.
Покомпонентная оценка корпоративного управления позволяет сфокусироваться на реализации возможностей, стоящих перед предприятием. Каждый элемент инфраструктуры, представленный на рис. 2, в ходе проведения оценки анализируется на соответствие лучшим практикам корпоративного управления. При проведении проверки и анализе компонентов и инфраструктуры корпоративного управления основной акцент сделан на проверку выполнения основной цели корпоративного управления - обеспечения интересов собственников или акционеров.
Оценка корпоративного управления осуществляется подразделением внутреннего аудита или внешним консультантом путем опроса или анкетирования членов совета директоров и руководства предприятия, анализа внутренних документов и существующих бизнес-процессов.
Управленческий "сканер"
На основе результатов оценки инфраструктурных компонентов строится модель, названная нами "Скан корпоративного управления". На шкалах, имеющих общее начало отсчета, откладываются оценки по каждому инфраструктурному элементу системы корпоративного управления (см. рис. 3), и полученный результат сопоставляется с передовой практикой или с состоянием корпоративного управления в компаниях, осуществляющих деятельность в той же отрасли. Преимущество этого инструмента в том, что с его помощью можно наглядно сопоставить уровень зрелости системы корпоративного управления в вашей компании с уровнем корпоративного управления в компаниях-конкурентах.
При помощи "Скана корпоративного управления" вы можете:
• определить слабые стороны системы корпоративного управления в сравнении с лучшими практиками и новыми требованиями регуляторов;
• сравнить уровень корпоративного управления в вашей организации с уровнем в компаниях того же сектора ЭКОНОМИКИ;
• продемонстрировать активный и инновационный подход вашей компании к выстраиванию механизмов корпоративного управления.
Еще одним достоинством покомпонентной оценки корпоративного управления является возможность проведения оценки корпоративного управления как по каждому элементу системы, так и в целом, используя агрегированный рейтинг. При этом количество инфраструктурных компонентов может быть увеличено в случае необходимости.
Напоследок стоит отметить, что к аудиту корпоративного управления не существует унифицированной методики, подходящей для всех без исключения организаций, поскольку не может существовать унифицированной методики по выстраиванию эффективных механизмов корпоративного управления.
Каждая компания - это целый мир со сложными цепочками организационных подчинений и запутанными информационными потоками.

 

Возврат к списку